Устав ООО в 2021 году. Образец с одним и двумя учредителями

Как правильно написать устав для ООО – пример и требования для 2021 года

Устав ООО

  • Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать устав
  • Скачать пример устава ООО с единственным учредителем DOCX, 70,3 KB
  • Скачать пример устава ООО с несколькими учредителями DOCX, 71 KB

1. Деятельность без Устава

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами: №14-ФЗ, №129-ФЗ, Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании: начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации. Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных документах.

2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2021 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:

  1. О точном перечне участников.
  2. О части (доле) каждого учредителя.
  3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
  4. О предполагаемом местонахождении.
  5. О величине уставного капитала.
  6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регитсрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК РФ (ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89), ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

  1. Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования, прошедшие в установленном порядке регистрацию.
  2. Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
  3. Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей, выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний предел не установлен.
  4. Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта (т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав.
  5. Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе (совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении.
  6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации.
  7. Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии могут выполнять аудиторы.
  8. Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников, выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии).
  9. Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие обязанности, которые предусмотрены законодательством).
  10. Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
  11. Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.
Читайте также:
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ). Подоходный налог в 2021 году

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава могут составляться по-разному.

Как создать устав ООО с несколькими учредителями – пример и правила заполнения для 2021 года

  1. Способы создания устава в 2021 году
    1. Типовой устав
    2. Использование готового устава как шаблона
    3. Автоматическое составление устава
  2. Какую информацию отразить в уставе
  3. Требования ФНС к содержанию и оформлению

Если в ООО более одного учредителя, то в уставе нужно описать порядок взаимодействия участников общества. Кроме того, нужно указать, что высшим органом управления станет общее собрание учредителей. В остальном содержание устава не зависит от того, сколько в компании владельцев. Для ООО доступны типовые уставы. При этом обязательно нужно учесть требования ФНС.

Пример устава для ООО с несколькими учредителями

пример устава ООО с несколькими участниками – Создать устав

  • Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать устав
  • Скачать пример устава ООО с несколькими учредителем DOCX, 74 KB

1. Способы создания устава в 2021 году

Готовый устав можно заказать в специализированной организации, однако стоят услуги по его составлению недешево, что не всегда оправданно для такого распространенного документа. Самостоятельно составить устав можно одним из следующих способов.

1.1 Типовой устав

В 2019 году Минэкономразвития утвердило 36 типовых уставов. Компании вправе выбрать один из них: для этого достаточно указать номер выбранного устава в заявлении на регистрацию. Типовые уставы между собой отличаются содержанием некоторых пунктов: порядком продажи и наследования доли в ООО, возможностью выхода учредителя, порядком назначения руководителя и т.п. Перейти на типовой устав можно и уже действующему ООО, предварительно уведомив налоговую.

Плюсы типового устава:

  • Не требует доработки;
  • Универсальное содержание: не нужно вписывать адрес, название, размеры долей в уставном капитале. При изменении этих сведений не нужно подавать заявление Р13014, достаточно скорректировать информацию в ЕГРЮЛ;
  • Вызывает доверие у контрагентов: типовые уставы легко найти в свободном доступе;
  • При изменении законодательства об ООО не нужно менять устав — типовые уставы также меняются автоматически при вступлении поправок в силу.

Минусы типового устава:

  • В типовой устав нельзя вносить изменения и переписывать какие-либо положения под свои нужды;
  • Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.
Читайте также:
Организация планирования в малом бизнесе, инструменты и этапы планирования

1.2 Использование готового устава как шаблона

В интернете можно найти множество уставов ООО. Их используют в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля или получить базовое представление о структуре устава. Для первичного ознакомления это может быть полезно: разные примеры помогают понять, как может выглядеть устав. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Найти устав полностью аналогичной компании достаточно сложно. Поэтому при изменении готового устава нужно внимательно следить, соответствует ли он вашему составу учредителей и направлению деятельности. Также нужно обратить внимание, подходит ли вам установленный в уставе порядок взаимодействия участников, назначения органов управления, распределения прибыли и т.п.

1.3 Автоматическое составление устава

Устав можно составить автоматически, для этого не нужны какие-либо специальные знания. Наш сервис абсолютно бесплатно поможет создать устав именно под нужды вашей компании. При этом система не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС, что защищает вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.

Чтобы получить готовый устав, достаточно сделать несколько простых шагов:

  1. Зарегистрируйтесь на нашем сайте
  2. Создайте личный кабинет
  3. Заполните форму, следуя подсказкам системы
  4. Распечатайте готовые документы
  5. Получите инструкции по подаче документов в налоговую

Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные бумаги. В дальнейшем через него также можно оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав и другие необходимые документы.

2. Какую информацию нужно отразить в уставе

В уставе ООО с несколькими учредителями обязательно должны быть следующие данные:

  • Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. В наименовании ООО нельзя включать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений. Запрещено использовать существующие торговые марки;
  • Юридический адрес. Можно указать только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса. Тогда при переезде компании в пределах этого населенного пункта не придется вносить изменения в устав, достаточно будет подать заявление Р13014;
  • Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Лучше указывать сразу целый группы видов деятельности (четырехзначные коды), а также после перечисления кодов добавить формулировку “и иный виды деятельности” или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить свой бизнес;
  • Состав и полномочия органов управления, к которым относятся:
    • Общее собрание учредителей (высший орган управления): обязательно
    • Руководитель (может быть одним из учредителей): обязательно
    • Совет директоров: по желанию
    • Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
  • Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер – 10 000 руб. и внести эту сумму можно только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом;
  • Состав общего собрания участников
  • Права участников: на участие в управлении, ознакомление с документацией, продажу доли, выход из общества и т.п.;
  • Обязанности участников: хранение коммерческой тайны, участие в общих собраниях и т.п.;
  • Порядок распределения прибыли;
  • Порядок наследования долей;
  • Срок полномочий, порядок переизбрания и полномочия исполнительного органа;
  • Порядок хранения документов.

Вы можете внести в устав и другую информацию, если она не противоречит российским законам. В частности, имеет смысл установить порядок заверения решений общего собрания учредителей. По умолчанию такие решения должен заверять нотариус, но вы можете предусмотреть в уставе другой способ – подписями всех участников ООО (или всех присутствующих на собрании), аудио- или видеозаписью (тогда нужно установить порядок хранения записей) и др.

Устав ООО в 2021 году

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Читайте также:
Можно ли открыть ИП по временной регистрации

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

  • Общие положения (наименование, местонахождение).
  • Юридический статус общества.
  • Цели и виды деятельности общества.
  • Филиалы и представительства общества.
  • Уставный капитал.
  • Изменение размера уставного капитала.
  • Права и обязанности участников общества.
  • Выход участника из общества.
  • Имущество и фонды общества.
  • Распределение прибыли.
  • Переход доли участника к другому участнику.
  • Переход доли участника третьему лицу.
  • Наследование доли в уставном капитале.
  • Общее собрание участников общества.
  • Исключительная компетенция общего собрания.
  • Единоличный исполнительный орган общества.
  • Ревизионная комиссия.
  • Коммерческая тайна.
  • Хранение документов общества.
  • Реорганизация и ликвидация.
  • Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2021 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2021 году

Что такое типовой устав ООО

Общества с ограниченной ответственностью получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями.

Обратите внимание, в новых формах регистрационных заявлений, утвержденных приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, можно указывать номер выбранного типового устава. Ранее такой возможности не было.

Типовой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявлении по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

  • протокол (решение) о внесении изменений;
  • заявление по форме Р13014;
  • устав (в 2-х экземплярах);
  • документ об оплате госпошлины.

Типовой устав ООО: понятие и назначение для 2021 года

1. Типовые уставы ООО: понятие и назначение

Типовые уставы – это стандартизированные учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, содержащие исчерпывающий перечень обязательных сведений об организации. Разработаны типовые уставы были Министерством экономического развития с целью упрощения процесса регистрации ООО.

В типовых уставах не будет фигурировать название, адрес компании, размер уставного капитала, будут только нормы законодательства и ссылки на соответствующие пункты закона об ООО. Использовать типовые уставы можно только в том виде, в котором они есть, а удалять или добавлять информацию в них запрещено. Ознакомиться со всеми вариантами типовых уставов и скачать их можно в конце статьи.

Предприниматели должны понимать, что переход на типовые уставы в 2021 году не обязанность, а право. Поэтому, если учредителей не устраивает ни один типовой устав, их организация может применять индивидуально разработанный документ. Перейти на типовой устав или вернуться к обычному можно в любое время, никаких ограничивающих для этого сроков законом не предусмотрено.

Читайте также:
Как зарегистрировать ИП на двоих и вести совместный бизнес?

2. Преимущества и недостатки типовых уставов

Плюсы применения типовых уставов очевидны как для учредителей, так и для налоговых органов. ФНС экономит время на изучении многостраничных учредительных документов, тогда как типовые уставы имеют только 3 страницы текста. Бизнесмены сберегают как время на подготовку регистрационного пакета, так и деньги, потому что типовые уставы не требуют обращения к юристам – можно просто выбрать подходящий вариант. Даже распечатывать и предоставлять в налоговую типовые уставы не надо. Достаточно вписать номер выбранного устава в заявление Р11001.

Плюсы типовых уставов

  • Типовые уставы – это готовые к использованию учредительные документы. Они бесплатны и не требуют никакой доработки.
  • Типовые уставы разработаны Минэкономразвития и полностью соответствует законам РФ. Налоговой и контрагентам не нужно вникать в текст на предмет ошибок или нестыковок с законодательством.
  • Типовые уставы в свободном доступе и имеют юридическую силу даже в электронном виде. Их вообще не надо предоставлять в налоговую. Также нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить среди прочих учредительных документов ООО.
  • При изменении каких-либо сведений об организации (адрес, виды деятельности, наименование) типовой устав менять не нужно. Нужно только с помощью формы Р13014 зарегистрировать в ФНС изменения в ЕГРЮЛ.

Минусы типовых уставов

  • Если учредители для руководства компанией избирают одного человека, то его должность может быть только генеральный директор.
  • Типовые уставы не подойдут обществам, которыми руководит совет директоров, а финансовую деятельность контролирует ревизионная комиссия ООО.
  • Обществам, решившим применять типовой устав, нельзя использовать печать.
  • Удостоверить принятие решения общим собранием участников можно только двумя способами: нотариально и через подписание протокола присутствующими на заседании участниками. Использовать другой разрешенный законом способ, например, с помощью технических средств аудио- или видеозаписи, нельзя.
  • Не рассчитаны типовые уставы на ООО, которые ведут деятельность, требующую наличия лицензии: перевозки, туризм, торговля подакцизными товарами, т.д.
  • Изменять текст типовых уставов может только Минэкономразвития. Предпринимателям это делать запрещено. Поэтому нужно постоянно отслеживать текущие изменения типовых уставов. Иначе они могут перестать соответствовать вашим требованиям.
  • При переходе на типовой устав придется внести корректировки во все внутренние документы компании, чтобы они соответствовали требованиям нового документа. Например, поменять название должности руководителя.

Благодаря типовым уставам можно не беспокоится о правильности составления документа, ведь его подготовило министерство. Если же есть необходимость включить в устав особые условия, тогда придется разрабатывать собственный уникальный документ. Сделать это проще и быстрее с помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса.

3. Особенности выбора типового устава при регистрации ООО

Устав ООО, как правило, многостраничный документ, затрагивающий все аспекты будущей деятельности компании. А типовые уставы содержат только законодательные нормы и ссылки на соответствующие статьи закона, поэтому их объем не превышает 3-х страниц. Следовательно, изучить каждый и выбрать подходящий вариант не так сложно, как может показаться.

Прежде чем приступать к выбору, учредителям следует ответить на следующие вопросы:

  1. Можно ли участникам выйти из общества.
  2. Можно ли продать или подарить долю другим учредителям или третьим лицам без согласия остальных участников.
  3. Можно ли свободно передавать долю по наследству, или для этого требуется согласие учредителей.
  4. Можно ли собственникам компании воспользоваться преимущественным правом выкупа отчуждаемой доли.
  5. Кто возглавит ООО: единолично генеральный директор, коллегиальный директор, когда в роли руководителя выступают одновременно все учредители, или же в компании будет несколько директоров с разным функционалом.
  6. Как будет подтверждаться принятие решений общим собранием и состав присутствующих на нем. Типовые уставы дают на выбор 2 варианта: нотариальный или через подписание протокола всеми присутствующими на заседании участниками.
Читайте также:
Образец заполнения декларации ЕНВД для ИП 2021. Скачать и заполнить онлайн бланк (форма КНД 1152021)

Приняв единогласное решение по всем вышеперечисленным пунктам, учредители могут переходить к изучению и выбору подходящего типового устава или заняться разработкой собственного документа.

Сравнение типовых уставов ООО – как выбрать в 2021 году?

  1. Характеристика типовых уставов ООО
  2. Отличительные особенности типовых уставов
  3. Правила выхода участника из общества и перехода долей в типовых уставах
  4. Способы подтверждения принятия общим собранием участников ООО решений в типовых уставах
  5. Органы управления ООО в типовых уставах
  6. Сравнительный анализ типовых уставов
  7. Перечень компаний, которым нельзя использовать типовые уставы
  8. Скачать типовые уставы

1. Характеристика типовых уставов ООО

Типовые уставы – специально разработанные Министерством экономического развития варианты уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Подходящий для вашего ООО типовой устав поможет выбрать сравнение, а скачать один или все 36 типовых уставов можно в конце статьи.

Типовые уставы представляют из себя тот же самый главный учредительный документ, который регламентирует аспекты деятельности ООО. Основной отличительной особенностью типовых уставов от индивидуально разработанных является то, что они содержат только нормы закона об ООО без указания конкретных данных об организации. В типовом уставе вы не найдете название компании, адрес, размер уставного капитала. К тому же текст типового устава менять нельзя.

Использование типовых уставов – решение добровольное. Любая компания по-прежнему имеет право разработать собственный устав и действовать по нему.

2. Отличительные особенности типовых уставов

Типовые уставы отличаются друг от друга комбинацией законодательных норм, которые регулируют деятельность общества с ограниченной ответственностью. Предусмотреть все возможные варианты развития бизнеса невозможно, поэтому при разработке типовых уставов Минэкономразвитие опиралось на часто встречающиеся опции.

Учредителям ООО при выборе типового устава нужно решить следующие вопросы:

  1. Может ли участник покинуть общество,
  2. Нужно ли собственнику согласие остальных учредителей на отчуждение доли другим учредителям или третьему лицу,
  3. Будет ли доля наследоваться свободно или понадобится согласие других владельцев бизнеса,
  4. Предоставлять ли учредителям преимущественное право выкупа доли,
  5. Как будет утверждаться решение общего собрания участников ООО,
  6. Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.

При выборе типового устава на эти пункты следует обратить особое внимание, чтобы функционирование предприятия было эффективным и учитывались интересы всех собственников бизнеса.

3. Правила выхода участника из общества и перехода долей в типовых уставах

Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.

  1. Некоторые типовые уставы дают возможность выйти из общества без согласия других собственников. Для этого достаточно направить в компанию нотариально удостоверенное заявление о выходе. Далее нотариус сам уведомит налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Организация же будет обязана выкупить у покидающего ООО учредителя его долю по действительной стоимости, которая соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
    Важно: выход участников из компании, когда общество остается без учредителей, в том числе выход единственного собственника, запрещен.
    Что делать владельцу бизнеса, желающему выйти из компании, работающей по типовому уставу, запрещающему такой выход? В такой ситуации учредитель вправе продать свою долю. Хотя в данном случае тоже могут быть ограничения.
  2. Все типовые уставы разрешают отчуждение всей доли или ее части другим владельцам ООО или третьим лицам. Некоторые типовые уставы предусматривают такое право только с согласия остальных учредителей, а в случае отказа сделка невозможна.
    В ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” указывается на преимущественное право выкупа продаваемой доли. И если такая норма в типовом устав не прописана, она действует по умолчанию. Некоторые типовые уставы (4, 10, 16, 22, 28, 34) лишают учредителей права преимущественной покупки отчуждаемой доли, что, вероятно, может привести к спорам, так как противоречит закону об ООО.
    Если преимущественное право покупки доли не исключено, при продаже доли собственник должен предложить ее выкуп остальным владельцам бизнеса, направив нотариально удостоверенную оферту с указанием стоимости и иных условий сделки. Учредители имеют право в течение месяца выкупить долю или отказаться. При отказе каждый участник обязан направить в компанию нотариально удостоверенное заявление об отказе в использовании преимущественного права покупки доли.
  3. Типовые уставы предусматривают варианты перехода доли к наследникам. Часть типовых уставов разрешает наследникам самим становиться участниками ООО. Другая часть таких уставов требует на это согласия остальных учредителей, и при отказе наследникам остается только продать унаследованную долю обществу.
Читайте также:
Подробная информация по получению кредита в Сбербанке для ИП

4. Способы подтверждения принятия общим собранием участников ООО решений в типовых уставах

Закон обязывает решения общего собрания участников ООО удостоверять одним из утвержденных способов: нотариально; путем подписания решения всеми учредителями, присутствующими на заседании или частью из них; с помощью технических средств (фото или видеофиксация), позволяющих доподлинно установить факт принятия решения; иным способом, не запрещенным законом. Организация вправе выбрать любой и прописать его в индивидуально разработанном уставе.

Однако типовые уставы предлагают на выбор только два варианта:

  1. Нотариальное удостоверение, но это не всегда удобно и достаточно затратно.
  2. Подписание протокола общего собрания всеми присутствующими учредителями. Для проведения собрания необходимо присутствие учредителей, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. Чтобы решение имело законную силу, нужно набрать определенное количество голосов в зависимости от повестки дня. Например, для принятия изменений в уставе, нужно согласие минимум ⅔ голосов, а для решения о ликвидации ООО понадобиться 100% согласие всех учредителей.

Если вы хотите использовать другой способ удостоверения решений общего собрания в 2021 году, придется разрабатывать индивидуальный устав. Это вы легко сможете сделать с помощью нашего бесплатного сервиса.

5. Органы управления ООО в типовых уставах

Для руководства компанией каждый типовой устав предусматривает один из трех вариантов единоличного исполнительного органа. Учредителям надо внимательно их изучить и выбрать наиболее подходящий, так как руководитель наделяется большим количеством полномочий (представлять компанию в инстанциях, действовать от имени ООО без доверенности, издавать приказы и т.д.).

Типовые уставы предлагают следующие варианты единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью:

  1. Генеральный директор в лице одного человека, который избирается общим собранием участников. Максимальный срок полномочий – пять лет. По истечении срока, он может быть продлен на этот же период. Допускается досрочное прекращение полномочий генерального директора по его инициативе или по решению общего собрания учредителей.
  2. Все участники – руководители. В этом случае каждый собственник является одновременно и единоличным исполнительным органом ООО, директором, и самостоятельно действует от имени организации. Срок полномочий каждого из директоров – до момента выхода из общества. Внутренними документами организации можно разделить обязанности, например, один будет директором по персоналу, другой по связям с общественностью, а третий – финансовым директором.
  3. “Коллегиальный” директор. Если в ООО два и более владельца, каждый из них вправе действовать вместе с остальными, осуществляя обязанности единоличного исполнительного органа. Срок полномочий каждого из директоров также до выхода участника из общества. Если в компании единственный учредитель, он будет директором, пока не покинет ООО, или в компании не появится еще один владелец. В последнем случае полномочия директора будут определяться, как описано в начале данного абзаца. Принцип совместной работы коллегиального директора предполагает, к примеру, следующее: документы организации будут иметь силу только в том случае, если подписаны каждым из участников-директоров.

V раздел типовых уставов “Управление в Обществе” указывает ссылку на ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, упоминая, что именно данным законом регламентируются все права и обязанности единоличного исполнительного органа.

Каким бы ни был единоличный исполнительный орган, высшим органом компании всегда остается общее собрание участников ООО. И в каждом типовом уставе указывается, что порядок созыва, проведения и принятие решений общего собрания учредителей регулируется с опорой на ФЗ “Об ООО”.

Читайте также:
Регистрация ООО в Ижевске. Как открыть и оформить документы

Обобщить сведения и выбрать наиболее подходящий типовой устав вам поможет сравнительная таблица ниже.

6. Сравнительный анализ типовых уставов

Номер устава Выход участника невозможен Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) Отчуждение другим участникам разрешено без согласия Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия Директор избирается отдельно Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
Устав 1 + + + + + + +
Устав 2 + + + + + +
Устав 3 + + + + + +
Устав 4 + + + + +
Устав 5 + + + + + +
Устав 6 + + + + +
Устав 7 + + + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) +
Устав 8 + + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) +
Устав 9 + + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) +
Устав 10 + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) +
Устав 11 + + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) +
Устав 12 + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) +
Устав 13 + + + + + – (все участники совместно – действующие директора) +
Устав 14 + + + + – (все участники совместно – действующие директора) +
Устав 15 + + + + – (все участники совместно – действующие директора) +
Устав 16 + + + – (все участники совместно – действующие директора) +
Устав 17 + + + + – (все участники совместно – действующие директора) +
Устав 18 + + + – (все участники совместно – действующие директора) +
Устав 19 + + + + + + – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 20 + + + + + – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 21 + + + + + – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 22 + + + + – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 23 + + + + + – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 24 + + + + – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 25 + + + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 26 + + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 27 + + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 28 + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 29 + + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 30 + + + – (каждый участник – самостоятельный директор) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 31 + + + + + – (все участники совместно – действующие директора) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 32 + + + + – (все участники совместно – действующие директора) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 33 + + + + – (все участники совместно – действующие директора) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 34 + + + – (все участники совместно – действующие директора) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 35 + + + + – (все участники совместно – действующие директора) – (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 36 + + + – (все участники совместно – действующие директора) – (решение подписывают все участники общего собрания)

7. Перечень компаний, которым нельзя использовать типовые уставы

Типовые уставы хоть и облегчают процесс регистрации обществ, но подходят не всем компаниям.

Случаи, при которых применение типовых уставов в 2021 году невозможно:

  • В организации есть (будет) совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
  • ООО ведет или планирует вести лицензируемый вид деятельности,
  • В компании используется или будет использоваться печать.

В вышеперечисленных случаях лучше создать собственный устав. Сделать это достаточно просто, если воспользоваться онлайн-сервисом в партнерстве со Сбербанком.

Перечень документов для регистрации ООО в 2021 году

1. Список документов для регистрации ООО в 2021 году

Обязательные документы для постановки на учет организации с одним учредителем:

  • Заявление по форме № Р11001
  • Устав ООО
  • Решение о создании ООО

Обязательные документы для ООО с несколькими учредителями:

  • Заявление по форме № Р11001
  • Протокол общего собрания учредителей
  • Договор об учреждении организации
  • Устав компании

Также могут понадобиться дополнительные документы:

  • Квитанция об оплате госпошлины, если подаете документы непосредственно в ИФНС, по почте, через курьерскую службу (только для Москвы) или в МФЦ без электронного документооборота
  • Уведомления о переходе на УСН, если хотите работать на этом налоговом режиме
  • Документы на юр. адрес: согласие собственников жилого помещения ли гарантийное письмо с копией правоустанавливающего документа на недвижимость. Часто налоговая запрашивает эти документы
  • Нотариально заверенный перевод документов учредителей-иностранцев

1.1 Заявление по форме № Р11001

Заявление по форме Р11001

Пример заявления Р11001 для регистрации ООО – Создать заявление

  • Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р11001 и все нужные документы для регистрации ООО в ФНС Создать документы
  • Скачать шаблон Р11001 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
  • Скачать бланк Р11001 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

Одна из самых частых причин отказа в регистрации ООО – это ошибки в заполнении заявления. Если вы заполняете его самостоятельно (от руки или на компьютере), внимательно ознакомьтесь с требованиями ФНС к оформлению.

Учтите, что вам не нужно ни заполнять, ни даже распечатывать все листы заявления. Подготовьте только нужные. Есть листы, заполнение которых обязательно для всех регистрируемых компаний, но есть и те, заполнять которые нужно лишь в определенном случае. Например, для каждого учредителя выберите подходящий лист и заполните его.

Не забывайте правильно нумеровать страницы в заявлении, при нумерации не учитывайте листы, которые к вам не относятся.

Инспекторы проверят, можно ли прочитать ваше заявление машинным способом (если нет, в регистрации откажут). Поэтому при самостоятельном заполнении от руки следите за соблюдением формата: в каждой клетке (включая пробелы и знаки препинания) ставьте не больше одного символа, от руки пишите ручкой с черной, синей или фиолетовой пастой и печатными заглавными буквами.

Лист с подписью каждого учредителя заполняется и подписывается исключительно в присутствии инспектора, нотариуса или сотрудника МФЦ, принимающего заявление. При подаче документов в электронном виде форма Р11001 будет подписана ЭЦП.

Для самостоятельного заполнения заявления вам потребуются:

  • Бланк формы № Р11001
  • Паспортные данные и контактная информация всех учредителей
  • Название создаваемой фирмы, полное – обязательно, сокращенное – по желанию
  • Юридический адрес
  • Размер уставного капитала и доли в нем
  • Паспортные данные и контактный телефон руководителя ООО
  • Коды ОКВЭД для описания деятельности, которой планируете заниматься

1.2 Квитанция об оплате госпошлины

Пример заполнения квитанции об оплате госпошлины за регистрацию ООО

Госпошлина за регистрацию компании составляет 4000 руб. Уплачивать ее нужно при таких вариантах подачи регистрационных документов:

  • Личная подача в инспекцию в бумажном виде
  • Отправка по почте или курьерской службой (второй вариант только для Москвы)
  • Подача через МФЦ, который отправляет документы в инспекцию в бумажном виде

Учтите, что, если в компании несколько учредителей, то сумма пошлины делится между ними поровну. Каждый из учредителей обязан уплатить свою часть пошлины от своего имени и за свой счет. Если вам неудобно разбивать сумму, узнавать, в каком порядке ее округлять, собирать множество квитанций, вы можете поручить уплаты пошлины одному из учредителей. Это обязательно нужно отразить в договоре об учреждении ООО, иначе налоговая может затребовать по квитанции на имя каждого учредителя.

Теоретически квитанция не относится к обязательным документам, и инспекция не вправе отказать вам в регистрации при ее отсутствии. На практике налоговые инспекторы могут потребовать предъявить квитанцию, так что, если при вашем способе подачи документов нужно платить пошлину, квитанцию лучше сохранить и приложить.

Для заполнения квитанции вам понадобятся:

  • Бланк квитанции
  • Реквизиты инспекции или МФЦ, в которые подаются документы. У ИФНС и МФЦ реквизиты разные
  • ФИО плательщика, его адрес и ИНН (при наличии)
  • Название организации
  • Сумма пошлины 4000 рублей

Автоматически заполнить квитанцию для онлайн оплаты или для оплаты по распечатанной квитанции можно на сайте ФНС. Учтите, что сервис этого сайта не может разбивать сумму на части (на случай, если каждый из учредителей самостоятельно оплачивает свою часть пошлины) и не позволяет безналичную оплату, если у вас нет ИНН.

Критерии выбора типового устава ООО в 2021 году

1. Что такое типовые уставы ООО?

Типовыми называют готовые варианты уставов, разработанные Минэкономразвития. Ведомство предлагает 36 вариантов, которые вы можете скачать бесплатно в конце статьи. В этой статье мы поможем определиться с выбором и понять, какой устав лучше подойдет вам.

Принцип типового устава не изменился: это всё тот же учредительный документ, включающий основы создания и работы ООО.

В отличии от стандартного устава, в типовой форме нет сведений об ООО: не написано название, адрес, размер уставного капитала. Еще эти уставы невозможно изменить или дополнить. Хранить и использовать типовой устав можно в электронном виде: его не нужно распечатывать даже при подаче документов на регистрацию общества с ограниченной ответственностью.

За учредителями в 2021 году остается законное право: выбрать типовую форму или разрабатывать собственный устав.

2. В чем разница между 36 вариантами типовых уставов?

Типовые уставы содержат нормы, позволяющие выбрать конкретную форму под потребности ООО. Варианты различаются между собой разными комбинациями основных организационных моментов.

Все возникающие ситуации в процессе деятельности ООО охватить и скомбинировать невозможно, поэтому Минэкономразвития учло только самые распространенные опции в практике. В результате ООО получили на выбор 36 вариантов типовых уставов, основанных на решениях:

  • Предусматривается ли право выхода участника из ООО,
  • Потребуется ли учредителю согласие остальных собственников на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам,
  • Допускается ли свободное наследование доли, или для этого потребуется согласие собственников компании,
  • Получат ли участники ООО преимущественное право покупки доли в уставном капитале,
  • Как будут подтверждаться решения общего собрания: через нотариуса или подписями присутствующих участников в протоколе,
  • Кто получит полномочия исполнительного органа, и как они будут регламентироваться.

Далее рассмотрим эти пункты подробнее.

3. Особенности выхода участника из ООО и перехода доли в типовых уставах

Особого внимания достойны нюансы, касающиеся права выхода участников из ООО и использования их долей. От этого зависит как состав участников общества, так и свобода распоряжения долями.

Уставы предполагают такие нормы:

  • О праве выхода участника из ООО. Ряд уставов допускает выход учредителей без согласия остальных собственников бизнеса. Для этого выходящий участник отправляет обществу заявление, заверенное нотариусом, и уведомляет через этого же нотариуса налоговую об изменении данных. Компания обязана выкупить долю бывшего участника по действительной стоимости, рассчитанной как часть стоимости чистых активов, пропорциональная его доле.
    Не допускается выход участника, в результате которого в ООО не останется ни одного учредителя, в том числе невозможен выход единственного собственника бизнеса.
    Что делать, если член ООО все же хочет выйти, но типовой устав не предусматривает эту возможность? Он может прекратить участие в обществе, продав свою долю. Но и в этом случае бывают ограничения.
  • Об отчуждении доли/части доли в адрес других участников общества или третьих лиц. Возможность отчуждения доли предусматривается во всех уставах, но в некоторых случаях для этого требуется согласие остальных учредителей. По ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” участники ООО имеют преимущественное право на покупку отчуждаемых долей, но в некоторых уставах это не прописано, а значит, действует по умолчанию. Формы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 отличаются отсутствием преимущественного права покупки доли у участников общества.
    Если типовой устав дает преимущественное право на покупку доли участникам ООО, то продавец должен в первую очередь предложить ее оставшимся собственникам бизнеса. Для этого он удостоверяет у нотариуса оферту с указанием стоимости и условий реализации. В течение месяца участники могут купить эту долю или направить в общество свой отказ, заверенный нотариусом.
  • О наследовании долей. Часть уставов разрешает наследникам входить в состав учредителей без согласия остальных членов общества. Вторая часть требует получения их согласия, а в случае отказа предусматривает обязанность выкупа доли у наследника за действительную стоимость.

4. Способы подтверждения решений и состава общего собрания ООО в типовых уставах

Гражданское законодательство в 2021 году обязывает подтверждать состав и решения общего собрания общества с помощью нотариального удостоверения. Также закон допускает для ООО с индивидуальным уставом возможность использовать другие способы удостоверения в законном порядке, например, подписывать протокол собрания всем присутствующим составом или фиксировать результаты собрания на видеокамеру.

Типовые уставы предусматривают только 2 варианта подтверждения решений и состава собрания:

  • Удостоверение нотариусом. Это затратно и не всегда удобно.
  • Подписями присутствующих участников в протоколе общего собрания. Собрание может быть признано состоявшимся, если в нем примут участие учредители, обладающие более 50% голосов. Решение будет считаться принятым, набрав определенное количество голосов (количество зависит от вопроса повестки дня).

Выбрать иной способ подтверждения решений невозможно, типовые уставы это не предусматривают.

5. Исполнительный орган ООО в типовых уставах

В каждом типовом уставе предусмотрен один из трех вариантов исполнительного органа, руководящего текущей деятельностью. К выбору такого органа нужно подойти осознанно, ведь он наделяется важными полномочиями, например, сможет издавать приказы и заключать сделки без доверенности.

Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах:

  • Генеральный директор. Им становится один участник, избранный общим собранием на срок 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе самого директора или по решению общего собрания. Генеральный директор будет работать без доверенности, сможет самостоятельно заключать сделки от имени организации.
  • Каждый участник – руководитель. Этот вариант предусматривает наличие нескольких директоров, каждый из которых является исполнительным органом и действует самостоятельно. В полномочиях равноправны все собственники бизнеса. Их полномочия прекращаются только при выходе из ООО. Во внутренних документах можно установить отдельным участникам уникальные полномочия, к примеру, назначить одного из них финансовым директором, другого – директором по кадрам и т.п.
  • Коллегиальное управление. Когда в компании несколько участников, они могут управлять обществом совместно. Это означает, что договор или доверенность вступят в силу только в том случае, если его подпишут все участники-директора. Каждый будет директором с полномочиями, продолжающимися до момента выхода из общества. Если в ООО только один участник, то срок его полномочий длится до тех пор, пока в компании не появится еще один учредитель (тогда они начнуть управлять ООО коллегиально, как описано выше).

Раздел 5 “Управление в Обществе” в каждом типовом уставе ссылается на ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, что означает определение обязанностей, прав и компетенций исполнительного органа в соответствии с данным законом.

Общее собрание во всех случаях является высшим органом управления в компании. Порядок его созыва и проведения также описан в вышеупомянутом законе.

Таким образом, типовые уставы предусматривают и отсылки на закон. Это позволило сократить количество страниц в типовом уставе до двух-трех и избежать смены устава из-за внесений поправок в законодательство.

Приведенное ниже сравнение поможет вам систематизировать всю важную информацию по типовым уставам и сделать выбор.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: