Особенности купли-продажи акций в зависимости от типа АО

Договор купли-продажи акций: как подготовить в разных случаях

Статьи по теме

Если компания хочет продать или приобрести акции, сделку оформляют договором купли-продажи. Есть отличие в процедуре продажи акций ПАО и НАО, также имеет значение, входит ли контрагент в число акционеров того же общества.

Приобрести акции по договору купли-продажи могут компании и граждане

Акции могут быть объектом купли-продажи, и для оформления сделки составляют специальный договор. В законе нет особых требований к форме подобного договора или иным существенным условиям, кроме предмета (ч. 1 ст. 432 ГК РФ). Для сделки с акциями акционерного общества договор купли-продажи составляют в свободной форме. Это либо простая письменная форма, либо нотариальная, если контрагенты ввели такое правило (п. 2 ч. 2 ст. 163 ГК РФ).

Договор о купле-продаже акций публичного или непубличного акционерного общества можно заключить:

  • между юридическими лицами,
  • между юридическим и физическим лицом,
  • между физическими лицами.

Если в договоре участвует компания, пишут:

  • наименование,
  • организационно-правовую форму,
  • реквизиты,
  • официальный адрес,
  • ответственное лицо.

Если акции продает или приобретает гражданин, указывают его ФИО, паспортные данные и адрес.

Акции может купить:

  • другой акционер АО,
  • третье лицо,
  • само АО.

На подготовку договора купли-продажи акций влияет статус акционерного общества

Учтите отличия, которые существуют между сделками с акциями публичных и непубличных обществ. Если продают акции НАО, их владельцу необходимо проверить, нет ли в уставе условий о необходимости:

  • соблюдать преимущественное право других акционеров на покупку,
  • получать согласие у них на сделку.

В уставе непубличного общества могут присутствовать такие требования (абз. 4 ч. 1 ст. 2, ч. 3, 5 ст. 7 Ф3-208). Если они есть, акционеру понадобится:

  • известить АО и его акционеров о том, что он хочет продать свои акции (ч. 4, абз. 2 ч. 5 ст. 7 ФЗ-208);
  • получить у общества или акционеров согласие на сделку с третьим лицом либо уведомление, что они хотят воспользоваться преимущественным правом покупки (абз. 2 ч. 4, ч.5 ст. 7 ФЗ-208).

Для публичных обществ таких требований нет (ч. 5 ст. 97 ГК РФ). Даже если их внесли в устав, эти правила не работают.

Есть несколько случаев, когда операции с акциями проводят по особым правилам. Они касаются продажи акций:

  • по предложению акционера, который получает или уже обладает более 30% акций компании (ч. 4 ст. 84.3 ФЗ-208);
  • по требованию акционера, у которого более 95% акций (ч. 6 ст. 84.8 ФЗ-208);
  • по своему требованию в адрес акционера, у которого более 95 % акций (ч. 4 ст. 84.7 ФЗ-208);
  • в рамках биржевых операций или на других торгах (Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ).

Проверьте основные условия договора

Юридическому или физическому лицу нужно проверить право контрагента, прежде чем между ними будет заключен договор купли-продажи акций. Чтобы проверить информацию, запросите:

  • выписку из реестра акционеров, если учетом таких прав занимается регистратор;
  • выписку по счету депо, если владелец акций воспользовался услугами депозитария (ч. 2 ст. 28 ФЗ-39).

Согласуйте в договоре:

  • предмет сделки,
  • цену и схему оплаты,
  • порядок передачи акций,
  • порядок совершения регистрационных действий при переходе права собственности на акции,
  • меры ответственности сторон.

Чтобы согласовать предмет, определите наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Акции исчисляют:

  • по штукам (ч.1 ст. 465 ГК РФ);
  • дробями, если покупатель приобретает часть дробной акции или целые акции вместе с дробными (ч. 3 ст. 25 ФЗ-208).

Например: «10», «0,4», «10,4».

Для определения наименования укажите:

  • государственный регистрационный номер выпуска акции;
  • к какому типу она относится (обыкновенная или привилегированная);
  • номинальную стоимость;
  • эмитента, то есть публичного акционерного общества, акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
  • регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
  • депозитария (если он ведет учет прав на акции).

Цену в договоре указывают, как правило, в фиксированной сумме. Это сумма сделки целиком либо цена за каждую акцию. Цену акции определяют на сновании рыночных показателей, поэтому стоимость может быть выше или ниже номинальной.

Нередко момент оплаты по договору не совпадает с моментом регистрации перехода права собственности на акции (с моментом передачи). Контрагенты вправе выбрать удобную схему оплаты, например:

  • за определенный срок до регистрации передачи права (ст. 487 ГК РФ);
  • спустя определенный срок после регистрации – однократной выплатой или периодическими платежами (ст. 488, ст. 489 ГК РФ):
  • комбинированным способом – авансовым платежом и постоплатой.

После подписания договора о купле-продаже должен состояться переход права на акции. Процедура состоит в регистрации передачи этого права. Укажите в договоре, что:

  1. Продавец обязан передать акции в собственность покупателю.
  2. Составить и подать документы для регистрации нужно в соответствии с договором. Пропишите порядок составления и подачи.
  3. Продавец (либо покупатель) оплачивает процедуру регистрации и несет сопутствующие расходы, готовит и подает документы в госорган. Пропишите срок, в который продавец должен составить и направить передаточное распоряжение (поручение депозитарию).

Покупатель вправе заниматься регистрацией самостоятельно (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27). В этом случае:

  • продавец передает покупателю подписанное распоряжение (поручение);
  • покупатель сам передает документ лицу, которое ведет учет прав на акции.

Смотрите видеолекцию

Приобретение и отчуждение акций. Рассказывает Владислав Кузнецов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

Прослушайте курс видеолекций о корпоративных отношениях в Высшей школе юриста. Систематизируйте свои знания и получите документальное подтверждение: диплом государственного образца.

Источники:
http://gozpp32.ru/kak-pravilno-proshit-ustav

Ссылка на основную публикацию