Можем ли мы не опубликовывать сообщение о ликвидации в Вестник, если нет долгов и кредиторов?

Вестник государственной регистрации сообщений о ликвидации юридических лиц

Юлия Меркулова
Автор статьи
Практикующий юрист с 2012 года

Ликвидация юридических лиц — это ответственное мероприятие.

Следует выполнить абсолютно все необходимые по закону формальности, чтобы в дальнейшем не ожидать неприятностей и претензий от налоговой.

В какой срок вы обязаны опубликовать сообщение?

Одна из таких формальных обязанностей публикация сообщения о ликвидации юр. лица в Вестнике государственной регистрации. О том, что публикация обязательна и должна быть сделана именно в этом журнале, говорит Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ 3 09/355@.

Точных сроков, в которые следует обнародовать данные, данный документ не дает, но затягивать с этим не стоит. Именно с момента распространения вашего сообщения начинается отсчет периода, в который могут быть предъявлены претензии кредиторов и других заинтересованных лиц.

Общепринятым правилом считается публикация сообщения в течение 10 дней с момента принятия решения о закрытии организации

Как добиться публикации в Вестнике?

У журнала имеется свой сайт в интернете. Необходимо открыть и заполнить бланк заявки и отправить ее на указанный адрес электронной почты. Кроме того, следует распечатать два экземпляра документа на бумаге, заверить их подписью директора и печатью ликвидируемого юр. лица.

Подать заявку можно лично или отправить по почте. На втором экземпляре должен расписаться сотрудник журнала. При подаче бумаги будет рассчитана стоимость публикации, квитанцию на оплату вам вышлют по электронной почте.

Следует учитывать, что журнал выходит 1 раз в неделю. Все заявки поданные и оплаченные до 14 часов среды, будут исполнены в следующую среду.

Для публикации потребуются следующие документы:

  • 2 экземпляра заявки, заверенные подписью ликвидатора и печатью ликвидируемого предприятия. Один экземпляр вам вернут с отметкой о приеме;
  • 2 экземпляра сопроводительного письма заверенных так же, как и заявка. Один экземпляр вам вернут;
  • протокол решения о ликвидации или закрытии юридического лица. Это может быть оригинал или копия;
  • квитанция об оплате услуг журнала;
  • документы, подтверждающие личность автора заявки. Обычно это паспорт;
  • документы, подтверждающие право лица, подающего заявку, на такие действия. Это может быть приказ о назначении или заверенная нотариально доверенность.

Без доверенности представитель организации не сможет подать заявку на публикацию сообщения

Сообщение обязательно должно содержать:

  • полное наименование ликвидируемой организации, укажите его точно так же, как указано в документах;
  • ОГРН;
  • КПП;
  • ИНН;
  • сведения о решении о ликвидации (орган принявший решение, № и дата);
  • адрес регистрации предприятия;
  • адрес и способы связи для кредиторов;
  • срок и порядок подачи ими заявлений.

Чтобы подать заявку в электронном виде, вам необходимо не только иметь электронно цифровую подпись, но и зарегистрировать рабочий кабинет на официальном сайте журнала.

Если вы хотите подать электронную заявку, но не обзавелись ЭЦП, вы сможете это сделать, но передать оригиналы и копии бумаг вам придется лично или отправить их по почте. Если ЭЦП у вас есть, вы можете приложить копии (сканы), заверенные ею.

Если вы решили действовать иным способом, заполните 2 экземпляра в печатном виде, заверьте их и передайте лично или направьте по почте заказным письмом.

Стоимость размещения информации — 106,20 руб. за кв. см. Точную цену для вас смогут рассчитать только после того, как заполненная Web-заявка будет отправлена через личный кабинет

На сайте журнала вы можете узнать актуальные сведения о том, как подать заявку, какие к ней предъявляют требования, и о сроках, в которые ваше сообщение будет опубликовано.

Проверка факта и даты публикации в Вестнике

При оформлении заявки на публикацию существует возможность заказать номер журнала, в котором ваша информация будет размещена. Такой журнал можно использовать в качестве документального подтверждения исполнения ликвидаторами предприятия своих обязанностей.

Предоставление экземпляра номера не входит в стоимость публикации вашего сообщения. За него нужно заплатить отдельно.

Существует возможность проверить факт публикации сообщения и его дату на сайте журнала. Для этого нужно перейти по адресу ресурса, ввести в окошко поиска ИНН или ОГРН, подтвердить, что вы не робот, и нажать на кнопку «найти». Однако если вы пожелаете распечатать эту информацию, вам придется заплатить.

Резюме

Публикация объявления о ликвидации юр. лица в журнале «Вестнике государственной регистрации» является необходимым этапом ликвидационных процессов. Процедура является платной, и ее стоимость вы узнаете, подав заявку на размещение информации.

Избежать публикации нельзя. Мы рекомендуем ее ускорить отсчет установленным законом сроков подачи заявлений и претензий к ликвидируемому предприятию начинается именно с даты размещения данных.

Людмила Разумова
Редактор
Практикующий юрист с 2006 года

Комментарии

Добрый день!Столкнулся с вопросом ликвидацией ООО где учредители юридические лица и не резиденты РФ.Подскажите какой комплект док-в необходимо собрать и подавать в 46.И как этот процесс в данном случае выполнять.

Ликвидация по решению учредителей? В чем сложность?

Здравствуйте! Как подать на добровольно банкротство юридического лица?

У нас ООО (2 учредителя). Начата процедура ликвидации в феврале, в то же время дали объявление в Вестнике Государственной регистрации. Получили свидетельство о принятии решения о ликвидации ЮЛ. После чего подали заявление в арбитражный суд о признании нашего ЮЛ банкротом. Оплатили госпошлину. Но они вернули нам поданные документы.

В балансе у нас нет ни денежных средств, ни имущества. Но есть долги по налогам и т.п. А вернули из-за того что баланс не правильно сделан и нет доказательств, о том что нет имущества. Мы хотим ликвидировать фирму. Сейчас прочитали статью, о том что если в суд обращается сам должник, то расходы по банкротству могут обязать платить учредителей фирмы.

Вопрос: как инициировать добровольное банкротство юридического лица с меньшими расходами, так как денег и имущества совсем нет, фирма год уже не работает.

Порядок добровольной ликвидации таков:

Согласно п.1 ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)
добровольная ликвидация общества возможна по единогласному решению его
участников. Решение общего собрания участников общества о
добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии
принимается по предложению исполнительного органа (
директора) или участника общества. Общее собрание участников добровольно
ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и
назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) (п.2 ст. 57 Закона
14-ФЗ). Ликвидатором может быть один человек.
Законодательством не определяется персональный состав ликвидационной
комиссии. В частности, ликвидатором может быть генеральный директор
общества. Решение о назначении ликвидатора либо ликвидационной
комиссии и установление иных процедурных вопросов ликвидации
юридического лица могут быть отражены в первоначальном решении о
ликвидации.

Читайте также:
Может ли ИП, зарегистрированный в РФ, производить мебель в Белоруссии, а в РФ ее собирать и продавать?

В соответствии с п.3 ст.57 Закона 14-ФЗс момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава на общем собрании участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусматривает для этого трехдневный срок (со дня принятия соответствующих решений). Нарушение этого срока
является основанием привлечения учредителей общества к административной
ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

Указанное сообщение (уведомление) должно быть
направлено в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого
общества в письменной форме с приложением решения о ликвидации общества (Форма № Р15001
«Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица»
Приложение № 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

На основании уведомления о принятии решения о
ликвидации юридического лица, представленного в регистрирующий орган, в
Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о принятии
в отношении этого юридического лица решения о ликвидации и выдаются
(направляются) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о
внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме
№ Р50003 и выписка из названного реестра. В выписке указывается, что
юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщики —
организации обязаны письменно сообщать в налоговый орган соответственно
по месту нахождения организации о ликвидации организации — в течение трех дней со дня принятия такого решения.

Федеральный закон «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №
129-ФЗ (п. 3 ст. 20) не требует согласования с регистрирующим органом
состава ликвидационной комиссии, а лишь обязывает уведомить этот орган о
формировании такой комиссии (Форма № Р15002 «Уведомление о
формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении
ликвидатора (конкурсного управляющего)» Приложение № 9 к Постановлению
Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439). На основании данного
уведомления в Единый государственный реестр юридических лиц вносится
запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица,
содержащая сведения о руководителе ликвидационной комиссии
(ликвидаторе).

Заявителю выдаются (направляются) Свидетельство о
внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме
№ Р50003 и выписка из данного реестра.

Формы сообщений о ликвидации фирмы в налоговый орган утверждены Приказом ФНС РФ от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.

Если Вы пойдете «через банкротство», то около 9 месяцев как минимум 30 000 рублей — это Ваши траты на управляющего+ публикации. Поэтому, вариант хорош только при определенных обстоятельствах.

Если долги по налогам существенные, то проще вообще ничего не делать, если год не будете отчеты сдавать, то Вас в ближайшие год — два исключат из реестра либо ИФНС подаст иск о признании ООО бакнротом и будет нести все затраты

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

  1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
  2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
  3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

  1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
  2. В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) . Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
  3. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов. Шаблон уведомления контрагентов.
Читайте также:
Нет страницы по приобретению Онлай касс в бланке ЕНВД в 2021 г.???

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

  1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.

Шаблон уведомления службы занятости

  • Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
  • Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.
  • 5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

    Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

    • о составе имущества организации,
    • о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
    • о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

    Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

    Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

    Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

    6 шаг. Рассчитаться по долгам

    Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

    • в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
    • во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

    Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

    • в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
    • в четвертую очередь — оставшиеся долги.

    Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

    7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

    После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

    8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

    В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

    • СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
    • СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
    • СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
    • расчёт по страховым взносам в налоговую,
    • 4-ФСС в фонд социального страхования.

    Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

    • декларацию по УСН
    • 6-НДФЛ.

    Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

    9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

    После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

    1. Заявление по форме Р15016.
    2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
    3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

    Подайте документы одним из способов:

    • лично
    • по почте ценным письмом с описью вложений
    • в электронном виде через сайт Госуслуг
    • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

    Кто может помочь с документами

    Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

    А что если не закрывать ООО?

    Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

    Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

    Читайте также:
    Подскажите, критично, что мы не сдали отчетность на этапе промежуточного ликвидационного баланса в процессе ликвидации ООО?

    Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

    • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
    • Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

    Как закрыть ООО в Эльбе

    Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

    В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

    Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

    Статья актуальна на 01.02.2021

    Получайте новости и обновления Эльбы

    Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

    Обязательно ли индивидуально уведомлять кредиторов о ликвидации

    Каждый, кто занимается сопровождением или ведением ликвидации юридических лиц, знает, что согласно второму абзацу пункта 1 статьи 63 ГК РФ: «Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица». Казалось бы, на этом можно считать вопрос закрытым, а статью законченной, но жизнь, как обычно, значительно многообразнее буквы закона. Об этом многообразии мы и поговорим ниже.

    Два юриста – три мнения

    К счастью, ситуация с уведомлением кредиторов не такая запущенная, как в моем любимом афоризме, но всё же два мнения на одну судебную систему – это, согласитесь, тоже не мало.

    Итак, первая точка зрения гласит «Отсутствие индивидуального уведомления кредитора, обратившегося в суд, не является основанием для признания решения о государственной регистрации ликвидации недействительным, если сообщение в СМИ было опубликовано».

    Определение ВАС РФ от 08.07.2008 N 8239/08 по делу N А21-30/2007 по этому поводу содержит следующие положения:

    «. Что касается непогашенной задолженности, то суду не были представлены доказательства о предъявлении обществом требований кредитора в процессе осуществления ликвидационных процедур.

    В этой связи следует согласиться с выводом судебных инстанций о том, что отсутствие информации о ликвидации общества в данном конкретном случае не является основанием для признания действий налогового органа неправомерными, а произведенной им записи о ликвидации юридического лица недействительной. При наличии непогашенной задолженности по договору подряда 2003 года, кредитором не была проявлена необходимая степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. »

    Обратимся к Постановлению ФАС Северо-Западного округа от 03.03.2008 по делу N А21-30/2007:

    «. Кроме того, объявление о ликвидации общества «Союз-222» опубликовано, в связи с чем необоснованным является довод жалобы о том, что при наличии в арбитражном суде дела о взыскании с должника в пользу общества «Балткомстрой» задолженности по подрядному договору он должен был уведомить истца о своей ликвидации.

    С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что предусмотренный законодательством порядок ликвидации общества «Союз-222» не нарушен и государственная регистрация ликвидации общества «Союз-222» соответствует положениям Закона N 129-ФЗ и статьям 61 – 64 ГК РФ. »

    Аналогичную аргументацию можно встретить в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 15.03.2011 N Ф03-517/2011, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 26.08.2010 N Ф03-5941/2010 по делу N А59-6420/2009, Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 11.11.2010 по делу N А70-863/2010, Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 06.02.2008 N Ф04-753/2008(171-А46-15), Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 26.02.2007 по делу N Ф04-211/2007(31138-А45-38), Постановлении ФАС Уральского округа от 11.07.2011 N Ф09-3938/11 по делу N А60-35274/2010, Постановлении ФАС Уральского округа от 03.02.2011 N Ф09-44/11-С4 по делу N А07-11944/2010, Постановлении ФАС Уральского округа от 18.11.2008 N Ф09-8480/08-С4 по делу N А07-19809/2007-А-КИН и так далее).

    Вторая точка зрения , как можно догадаться, прямо противоположна первой – «Отсутствие индивидуального уведомления кредитора, обратившегося в суд, является основанием для признания решения о государственной регистрации ликвидации недействительным, даже если сообщение в СМИ было опубликовано».

    Аргументацию можно увидеть в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2016 N Ф07-590/2016 по делу N А56-84276/2014:

    «. Как следует из материалов дела, единственным участником Общества – Чаусом А.В. – 21.07.2014 принято решение о ликвидации Общества и назначении себя его ликвидатором.

    Сообщение о ликвидации Общества опубликовано 06.08.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации».

    Обществом 21.10.2014 в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации, а Инспекцией внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

    Согласно статье 63 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации») ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

    Вопреки доводам жалобы, нормами Закона о регистрации в редакции, действовавшей на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса, установлено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и выплате дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

    Поскольку в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело N А56-20064/2014, в рамках которого рассматривался иск Компании к Обществу, то ликвидатор обязан был уведомить заявителя о ликвидации. Запись о начале процедуры ликвидации Общества была внесена в ЕГРЮЛ 28.10.2014. Никаких сведений о принятии решения о добровольной ликвидации Общества и начавшихся в июле 2014 года соответствующих мероприятий Общество Компании не сообщало ни в суде при рассмотрении названного дела, ни иным образом.

    Апелляционным судом из суда первой инстанции было запрошено дело N А56-20064/2014. Согласно определению от 08.12.2014 по данному делу, копия которого приобщена к материалам настоящего дела (л.д. 233 т. 2), Компания 03.12.2014 обращалась в суд с ходатайством о принятии в отношении Общества обеспечительных мер. В названном ходатайстве действительно указано на осведомленность заявителя о том, что с 28.10.2014 Общество находится в стадии ликвидации. Однако к моменту разрешения ходатайства – 08.12.2014 – Общество уже было ликвидировано.

    Читайте также:
    Что делать после оформления заявления на ИП ?

    Сведений о том, что Компании стало известно о начале процедуры ликвидации до декабря 2014 года, в материалы дела не представлено, поэтому суд кассационной инстанции считает, что Компания ранее указанного момента не могла предпринять какие-либо действия по защите своих интересов и предотвращению ликвидации Общества.

    Учитывая, что Компания, заявившая иск о взыскании с Общества денежных средств, не была уведомлена о начавшемся процессе его ликвидации, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что при ликвидации Общества были допущены нарушения требований статьи 63 ГК РФ.

    В соответствии со статьей 23 Закона о регистрации непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

    При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции не соответствует требованиям закона, нарушает права Компании, поскольку препятствует реализации ее прав кредитора Общества. »

    Такой же логики придерживаются и некоторые другие суды в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 11.11.2010 по делу N А13-16935/2009, Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 19.01.2010 по делу N А21-705/2008, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 05.05.2015 N Ф09-2018/15 по делу N А07-17897/2014, Постановлении ФАС Центрального округа от 27.10.2010 по делу N А54-154/2010 и так далее.

    Так всё-таки уведомлять или нет?

    Если обратиться к актуальной практике арбитражных судов первой-второй инстанций, то можно заметить, что суды довольно дружно стали отменять ликвидацию по требованию кредитора, которого не уведомили в срок, даже, если в «Вестнике государственной регистрации» было опубликовано сообщение.

    Так, например, Арбитражный суд Ростовской области в Решении от 1 декабря 2016 г. по делу № А53-21170/2016 прямо указывает следующее:

    «Для исполнения обязанности по опубликованию сведений о ликвидации организации недостаточно одного лишь факта размещения информации в журнале «Вестник государственной регистрации». Сам факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Кодекса обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов».

    Для того чтобы убедиться в справедливости вывода можете посмотреть наисвежайшие решения и постановления арбитражных судов: Постановление от 17 ноября 2016 г. по делу № А03-4616/2016, Постановление от 12 декабря 2016 г. по делу № А21-10385/2015, Постановление от 13 декабря 2016 г. по делу № А26-5714/2016, Решение от 15 декабря 2016 г. по делу № А49-9976/2016, Решение от 17 апреля 2017 г. по делу № А63-12595/2016, Решение от 17 апреля 2017 г. по делу № А56-44629/2016, Решение от 30 июня 2016 г. по делу № А24-1478/2016, Постановление от 22 июля 2016 г. по делу № А16-1507/2015 и так далее.

    Поэтому на настоящий момент ответ, как мне кажется, однозначный – письменно уведомлять нужно всех кредиторов.

    Закон не описывает детально способ уведомления, но очевидно, что во избежание возможных проблем с доказыванием факта уведомления в суде, уведомить стоит или заказным письмом с описью вложения, или курьерской службой также с указанием содержания вложения, или с проставлением непосредственно кредитором отметки о получении уведомления на втором экземпляре. В любом случае у ликвидатора должен остаться на руках документ, подтверждающий факт уведомления.

    Всех ли нужно уведомлять?

    Во многих последних решениях арбитражных судов по рассматриваемому вопросу можно найти отсылку к Определению Верховного Суда РФ от 27.05.2015 по делу N 310-ЭС14-8980, А64-6348/2013, в котором говорится, что «установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором».

    Очевидно, что ликвидатор должен уведомить всех кредиторов, перед которыми имеются актуальные задолженности. Но как быть с кредиторами, по долгам перед которыми истекли сроки исковой давности, и соответственно эти долги были списаны?

    Обратимся к пункту 77 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности, утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н:

    77. Дебиторская задолженность, по которой срок исковой давности истек, другие долги, нереальные для взыскания, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся соответственно на счет средств резерва сомнительных долгов либо на финансовые результаты у коммерческой организации, если в период, предшествующий отчетному, суммы этих долгов не резервировались в порядке, предусмотренном пунктом 70 настоящего Положения, или на увеличение расходов у некоммерческой организации.

    Списание долга в убыток вследствие неплатежеспособности должника не является аннулированием задолженности. Эта задолженность должна отражаться за бухгалтерским балансом в течение пяти лет с момента списания для наблюдения за возможностью ее взыскания в случае изменения имущественного положения должника.

    А теперь обратимся к Решению Арбитражного суда Оренбургской от 26 июня 2014 г. по делу № А47-9880/2013:

    «…Доводы третьего лица относительно списания им кредиторской задолженности за истечением срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность может быть применена только судом и только по заявлению стороны в споре, а не в одностороннем порядке должником. Списание задолженности для целей налогообложения (в порядке п. 18 ст. 250 Налогового кодекса РФ, п. 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом № 29.07.98 № 34н) не исключает возможность и право кредитора требовать ее уплаты, в том числе в судебном порядке, и не исключает обязанность ликвидационной комиссии известить кредитора о ликвидации юридического лица. При этом председателем ликвидационной комиссии не представлены доказательства извещения кредитора о списании долга перед ним. »

    Таким образом ликвидатор обязан уведомить и тех кредиторов, чьи долги уже были списаны.

    Читайте также:
    Нужна ли онлайн касса для деятельности по производству кровельных работ?

    При этом, если обязательства перед кредиторами были прекращены любым из способов, предусмотренных 26 главой ГК РФ, то таких кредиторов уведомлять не нужно. Но они фактически и кредиторами уже не являются.

    Может ли отсутствие индивидуального уведомления помешать регистрации ликвидации?

    По действующему законодательству РФ регистрирующий орган не проверяет факт индивидуального уведомления кредиторов. Налоговая инспекция проверит только публикацию в Вестнике госрегистрации.

    Но есть один важный нюанс. На основании пункта 6 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» кредитором, обладающим реальными требованиями к ликвидируемому лицу, могут быть заявлены возражения против ликвидации этого юридического лица (см. также Письмо ФНС от 8 октября 2015 г. № ГД-4-14/17525@).

    Статья 9 129-ФЗ содержит пункт 4.2., который позволяет исполнителю отказать в регистрации ликвидации на основании недостоверности представленного ликвидационного баланса при наличии возражения от кредитора:

    «Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

    а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;»

    Таким образом, если кредитор, которого не уведомили индивидуально и задолженность перед которым не погасили, направит в регистрирующую ИФНС возражение относительно предстоящей государственной регистрации, то в регистрации ликвидации будет отказано. Если на момент рассмотрения документов у исполнителя не будет таких возражений, то ликвидация скорее всего пройдет. Но это не освободит ликвидированную компанию и ликвидатора от риска возможного обжалования в суде решения ФНС о ликвидации.

    Закрытие недействующего ООО

    Может ли налоговая в одностороннем порядке закрыть недействующее ООО с нулевым балансом? Деятельность никогда не велась, контрагентов нет, счетов нет. ООО находится в стадии ликвидации. Что будет, если я прекращу подавать нулевые отчетности?

    Всем понятны причины, по которым собственник стремится избавиться от ставшего ненужным бизнеса. Но иногда закрытие происходит не по его желанию, а по воле контролирующих органов.

    В конце 2016 года в федеральные законы от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) и от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) были внесены поправки. По большей части они вступили в силу с 28 июня 2017 г., а некоторые из них – с 1 сентября 2017 г. Покидая «тонущее» юридическое лицо, нужно учитывать то, как ФНС будет исключать его из реестра и какие могут быть негативные последствия.

    Содержание

    В каких случаях юрлицо исключается из ЕГРЮЛ

    Из реестра исключается недействующее лицо. Таким оно является, если в течение последних 12 месяцев:

    • не представляло отчетности по налогам и сборам;
    • не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

    Требуется одновременное наличие двух этих признаков (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации ). Если фирма не отчитывается, но есть движения по счету, либо, наоборот, счета замерли, но нулевая отчетность сдается, — исключить из реестра нельзя.

    С 1 сентября 2017 г. добавлено еще два случая, когда возможно исключение (п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации).

    1. При невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на необходимые для этого расходы и невозможности возложить эти расходы на учредителей (участников). В Гражданском кодексе РФ эта норма уже была закреплена. В Законе о регистрации ее явно не хватало. Очевидно, данный механизм еще будет прорабатываться на уровне налоговой службы. Потребуется некое уведомление со стороны участников, в котором они должны будут изложить нежелание поддерживать юридическое лицо функционирующим и одновременно обосновать неготовность взять на себя расходы по ликвидации. На практике нередко встречались неофициальные обращения к налоговикам с просьбой ускорить исключение недействующего общества. В нововведении можно разглядеть попытку уменьшить коррупционную составляющую рассматриваемой процедуры.
    2. При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Еще один способ борьбы с покупными адресами и «неживыми» директорами.

    Если у налогового органа есть сведения о том, что в отношении юридического лица возбуждено дело о банкротстве или введена одна из банкротных процедур, решение о предстоящем исключении из реестра не принимается (эта новелла – ответ законодателя на постановление Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 № 10-П).

    Если же регистрирующий орган примет указанное решение и лишь потом узнает об инициированном банкротстве, юридическое лицо не будет исключено из реестра.

    Когда налоговая запустит процедуру ликвидации юрлица?

    До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появилась возможность ускорить процесс.

    В ожидании прекращения юридического лица руководитель рискует сполна набрать административных штрафов. Например, по ст. 119, 126 Налогового кодекса РФ, ст. 13.19, 15.5 КоАП РФ.

    В любом случае, прежде чем все бросать на самотек, желательно закрыть счета, погасить долги и провести сверки.

    Можно ли исключить из ЕГРЮЛ, если есть долги?

    Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.

    Как происходит исключение юрлица из реестра?

    Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.

    В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.

    Читайте также:
    Можно ли ИП на ЕНВД оказывать услуги юридических лицам по перевозке пассажиров?

    Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.

    Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

    Как остановить исключение из реестра?

    Согласно действующей редакции закона подача заявления самим юридическим лицом, кредитором или иным заинтересованным лицом делает невозможным административное исключение из реестра. Никаких требований к такому заявлению не предъявляется.

    С 1 сентября 2017 г. остановить запущенный механизм стало сложнее (см. п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации).

    Во-первых, содержание заявления. Оно должно быть мотивированным. Таким образом, подразумевается, что неубедительное возражение не будет принято налоговой службой во внимание.

    Во-вторых, форма заявления. Она будет утверждена отдельно.

    В-третьих, способ подачи. Теперь, если подавать заявление в форме электронного документа, то с электронной подписью. Если же почтой, то с заверенной нотариально подписью. При непосредственном представлении документов нужно предъявить документ, удостоверяющий личность. Представитель же (не руководитель) дополнительно прилагает нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариальную копию.

    Если все перечисленные требования и трехмесячный срок соблюдены, юридическое лицо из реестра исключено не будет.

    Альтернативный вариант – начать банкротство.

    Последствия исключения из реестра

    Прекращение лица и обязательств

    В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (ст. 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.

    Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.

    Субсидиарная ответственность

    Еще одна новелла, вступившая в силу с 28 июня 2017 г. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.

    Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.

    На акционерные общества новое правило не распространяется.

    Распределение имущества

    Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает свое дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.

    В некоторых регионах суды признают право собственности за участниками. В других – отказывают в иске, ссылаясь на необходимость использовать процедуру, предусмотренную п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. А это значит – отдельное судебное разбирательство с назначением арбитражного управляющего и привлечением всех возможных кредиторов прекратившегося юридического лица. Подано такое требование может быть в течение пяти лет с момента исключения из реестра.

    Таким образом, если прекратить сдавать налоговую отчетность, то ИФНС ликвидирует организацию по своему решению в течение 12 месяцев.

    Добровольная ликвидация ООО. Инструкция по эксплуатации в 2020 году

    Причины, побудившие владельца закрыть свою компанию, могут быть самые разные. Не пошел бизнес, достала налоговая, убытки, отсутствие прибыли, или просто решили заняться чем-то другим.

    Есть несколько способов закрыть компанию:

    • Добровольная ликвидация (ст. 61-64 ГК).
    • Банкротство, если компания с долгами, и не может их выплатить.
    • Альтернативные методы, которые не рекомендуется использовать.

    Ликвидация — изначально прописанный в законодательстве способ закрытия компании, один из двух законных (второй — банкротство). Процесс закрытия компании не быстрый, поскольку регистрирующий орган должен понять, не пытаются ли владельцы бизнеса уйти от обязательств, в первую очередь, перед бюджетом.

    Итак, из чего состоит так называемая “добровольная ликвидация”? Из нескольких этапов, которые мы сейчас подробно распишем. Рассмотрим на примере ООО, как самой частой организационно-правовой формы.

    Этап 1. Принятие решения, назначение ликвидатора

    Итак, компания решила закрываться. Для этого созывается общее собрание участников. Повестка дня:

    1. Принятие решения о ликвидации.
    2. Назначение ликвидатора (или главы ликвидационной комиссии).

    Важно: разницы в ликвидаторе или в главе ликвидационной комиссии нет. Комиссия нужна, когда очень много работы — инвентаризация, сбор “конкурсной массы”, розыск имущества (при необходимости), много кредиторов, которых нужно уведомить.

    Если в уставе компании не прописан способ удостоверения решения собрания, его нужно проводить в присутствии нотариуса. Либо включить в повестку дня вопрос об определении способа удостоверения собрания. Как правило, это подписание протокола всеми участниками.

    Правда, Пленум ВС в декабре прошлого года посчитал, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат все решения собраний. А также решения единственного участника.

    Налоговики обязательно проверят этот момент.

    Важно: решение о ликвидации должно быть принято единогласно. Это правило исключений не имеет.

    Кстати, еще один момент. Решение о ликвидации компании и о назначении ликвидатора не обязательно принимать одновременно. Но удобнее сделать все и сразу.

    Далее, сведения подаются в регистрирующий орган, результатом этапа должна быть запись в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе ликвидации.

    Этап 2. Публикация в “Вестнике” и в ЕФРСОФДЮЛ

    Обязательным условием при ликвидации компании является публикация в журнале “Вестник государственной регистрации”. Это делается для того, чтобы кредиторы компании (если они есть), узнали о том, что их должник собирается ликвидироваться. И чтобы они могли заявить свои требования.

    Минимальный срок для заявления требований — 2 месяца. Как правило, такой срок и заявляют.

    Важно: в публикации нужно указать достоверный адрес. Он может быть и домашним адресом одного из участников, или директора.

    Кстати, одновременно начать ликвидацию и подать публикацию в “Вестник” нельзя. Там обязательно спросят Лист записи о том, что компания находится в процессе ликвидации.

    Еще одно требование, появилось в прошлом году — нужно подавать сведения о начале ликвидации для публикации на еще одном ресурсе — ЕФРСОФДЮЛ. Остальные публикации по ходу процесса сделает сам регистрирующий орган.

    Читайте также:
    Можно ли применять ПСН по организации собственного шоу в ДОУ?

    Если по прошествии двух месяцев кредиторы не заявят о своих требованиях, долг считается прощенным. А значит, на него распространяется обязанность уплатить налог на прибыль организации.

    После того, как прошли два месяца после публикации, составляется реестр требований всех кредиторов компании. А также, промежуточный ликвидационный баланс.

    Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса

    Промежуточный ликвидационный баланс (по форме бухгалтерского баланса) составляется с учетом всех активов, пассивов, долгов, дебиторской задолженности, и пр. То есть, он должен отражать финансовое состояние ликвидируемой компании, и давать понимание того, хватает ли всего имущества, средств и дебиторки на покрытие всех требований кредиторов.

    Если всего хватает — ликвидация продолжается дальше. Если нет, компания идет по пути упрощенного банкротства, но об этом мы расскажем в отдельном посте.

    Итак, реестр кредиторов составлен, промежуточный ликвидационный баланс составлен (ПЛБ), пора уведомить налоговую.

    Снова созывается собрание участников, повестка дня — утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Его принимают простым большинством голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

    Далее уведомляется регистрирующий орган, результат — запись в ЕГРЮЛ о составлении ПЛБ.

    Этап 4. Расчеты с кредиторами

    На этом этапе ликвидационная комиссия, или ликвидатор, реализуют имущество компании, взыскивают дебиторскую задолженность. И в итоге, рассчитываются с кредиторами сообразно их требованиям. Если после расчетов что-то остается, это нужно распределить между участниками сообразно их долям в уставном капитале.

    Требования кредиторов должны быть погашены полностью, в противном случае нужно было на прошлом этапе принимать решение об упрощенной процедуре банкротства.

    На этом же этапе идет подготовка к завершению ликвидации.

    Этап 5. Ликвидационный баланс

    Ликвидационный баланс должен быть нулевым. Имущества нет, долгов нет, дебиторки нет, средств нет. Также к его составлению нужно закрыть все счета компании, а документы должны быть подготовлены к сдаче в архив.

    Важно: запросите акт сверки с вашей территориальной налоговой. Если вы должны им хотя бы 5 копеек, вам не дадут ликвидировать компанию.

    После его составления созывается собрание участников. На этом собрании повестка дня — утверждение ликвидационного баланса. Решение также принимается простым большинством голосов.

    После этого необходимо уведомить регистрирующий орган. Результат — запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.

    В каких случаях нужно выбрать ликвидацию

    Ликвидацию нужно выбирать либо если кредиторской задолженности нет вообще, либо — если имущества, средств и дебиторской задолженности хватает для покрытия всех требований кредиторов. Это все можно посчитать перед принятием решения.

    Также крайне нежелательно начинать ликвидацию, если компания находится в группе риска для выездной налоговой проверки. Поскольку начало ликвидации автоматом ее запустит.

    Не получится начать ликвидацию, если участников общества нет в доступности. Поскольку им принимать все решения. Тут придется провести работу по их розыску, либо убирать их из числа таковых через суд.

    В любом случае нужна консультация специалистов , которые могут провести детальный анализ и выдать заключение о подходящем способе закрытия компании.

    Принудительная ликвидация ООО налоговой инспекцией

    Налоговики могут в принудительном порядке ликвидировать компанию, если она в течение 12-ти месяцев не представляла отчетность и по ее расчетным счетам нет никакого движения. Как именно принудительная ликвидация отразится на учредителях и директоре компании, если ее исключат из ЕГРЮЛ?

    Первоначальная причина закрытия компании

    Как правило, к основным причинам ликвидации компании не относятся неудачи в бизнесе, поскольку организация – это инструмент для ведения предпринимательской деятельности. И если собственник решил ликвидировать свой бизнес, значит, в нем отпала необходимость. Соответственно, нет смысла нести расходы по его содержанию, которые могут быть значительными, даже если фактически деятельность не ведется.

    Владельцы компании в такой ситуации принимают решение просто забыть о фирме, не заниматься ею. Также они, как правило, не желают вести процесс ликвидации самостоятельно, поскольку он требует достаточно весомых затрат и проводится в течение длительного периода времени.

    В такой ситуации ликвидацией компании занимается налоговая инспекция, причем проводит ее в принудительном порядке. Каковы последствия такого действия для собственников и директора?

    Как раньше принудительно закрывали компании

    До 2017 года налоговики почти не занимались принудительной ликвидацией компаний, деятельность которых не велась длительное время. Но в 2016 г. в законодательство об ООО и госрегистрации компаний и ИП были внесены изменения, после чего началась “чистка” ЕГРЮЛ.

    ФНС представила сведения, в соответствии с которыми в 2017 г. из ЕГРЮЛ было исключено около полумиллиона организаций, а в 2018 г. – более 330 тыс. юрлиц. Согласно информации по 2019 г., из реестра убрали порядка 560 тыс. недействующих организаций, а также юрлиц с недостоверными сведениями.

    В 2016 г. из реестра было исключено только около 4 тыс. недействующих юридических лиц.

    Как быстро ИФНС убирает из реестра недействующее юрлицо?

    Исключение из ЕГРЮЛ недействующих компаний – это право, но не обязанность налоговиков. И даже если в последнее время они активно занимаются этой деятельностью, невозможно угадать, как быстро ИФНС исключит ООО из реестра.

    Однако есть важный нюанс – если компания в течение 12-ти месяцев не сдает отчетность, ее вполне могут признать недействующей. И с этого момента наступает определенный риск ее исключения из ЕГРЮЛ. Но происходит это тогда, когда налоговики доберутся до нее и начнут действовать, да и сама процедура ликвидации требует не менее 4-х месяцев.

    Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.

    Какие юрлица считаются недействующими?

    Налоговая инспекция начинает процесс принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ при одновременном соблюдении следующих условий:

    • организация не представляет отчетность в течение 12-ти месяцев;
    • хотя бы по одному расчетному счету нет никаких движений.

    При этом у хозяйствующего субъекта могут быть средства на расчетном счете и какие-то активы, а также кредиторская задолженность перед третьими лицами. Но данные моменты никак не влияют на признание юрлица недействующим, а потому оно все равно подлежит процедуре принудительной ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ.

    Читайте также:
    Можно ли перейти на свой ИП, но работать не под своими онлайн-кассами?

    При исключении недействующего хозяйствующего субъекта из реестра налоговики действуют следующим образом:

    • принимают решение об исключении из ЕГРЮЛ;
    • в течение 3-х дней публикуют информацию в “Вестнике государственной регистрации”. В сообщении указывается адрес, по которому можно направить возражения по вопросу исключения хозяйствующего субъекта из реестра. Для этого у заинтересованных лиц есть 3 месяца с момента опубликования информации в Вестнике;
    • налоговики не вправе исключить компанию из реестра, если в течение 3-х месяцев будут найдены лица, возражающие против исключения хозяйствующего субъекта из ЕГРЮЛ;
    • если данные лица не обнаружены, налоговики вносят информацию о прекращении деятельности компании в связи с исключением ее из реестра как недействующей на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

    Важно! Для учредителей с долей в уставном капитале компании более 50% и директоров такое принудительное исключение компании из реестра – применение ограничения на участие в иных юрлицах.

    Последствия исключения компании из ЕГРЮЛ для учредителей и директора

    Для учредителей с долей в уставном капитале более 50% и директора компании последствия ее принудительного исключения налоговиками из ЕГРЮЛ заключаются в том, что они в течение 3-х лет с момента исключения не могут стать учредителями или директорами другого юридического лица. При этом данное ограничение применяется в случае, если организация на момент исключения из реестра имеет задолженность перед бюджетом (неважно, в каком размере).

    Если у компании, исключенной из реестра, нет долга перед бюджетом, то указанные ограничения для ее владельцев или директора не применяются. Однако на практике такая ситуация встречается достаточно редко, и в основном у налогоплательщика обязательно есть задолженность перед бюджетом. Если компания не сдает отчетность, налоговики назначают ей штраф за несдачу. Кроме того, вполне возможно начисление пеней за просрочки.

    Внимание! Иногда налоговики, даже не разбираются, есть у компании задолженность перед бюджетом или нет, и ставят ограничение для всех собственников и директоров исключаемых компаний.

    Другим важным последствием для учредителей и директоров исключенной компании является субсидиарная ответственность. С 1 сентября 2017 г. внесены изменения в законодательство о банкротстве и ООО, согласно которым кредиторы компании вправе предъявлять материальные претензии к собственникам и директорам. Они могут это делать даже после принудительной ликвидации компании по решению налоговой инспекции в течение 3-х лет.

    Если собственники и директор бросают ненужную компании, и у нее есть задолженность – это прямой путь к тому, чтобы нести субсидиарную ответственность по ее долгам.

    Как остановить исключение из ЕГРЮЛ

    До 2017 г. остановить исключение из ЕГРЮЛ можно было при подаче заявления в простой письменной форме. Это могли сделать как само юрлицо, так и кредитор или иное заинтересованное лицо.

    После 1 сентября 2017 г. нужно подавать не простое заявление, а специальную форму Р 38001, через которую выражается возражение заинтересованного лица относительно принудительной ликвидации компании. Заявление данной формы подается либо в электронном виде с подтверждением электронной подписью, либо на бумажном носителе лично заявителем, через доверенное лицо или по почте. Во втором случае заявление удостоверяется нотариально.

    В каком случае нет смысла останавливать исключение из ЕГРЮЛ

    Нет смысла отстаивать интересы исключаемой компании, если она не нужна ее владельцам. К примеру, некоторые компании открыты очень давно – более 20 лет назад еще в 90-е годы. Организация давно прекратила свое фактическое существование, однако, если собственник или директор пенсионеры, то им не начисляются надбавки к пенсии.

    Если заниматься ликвидацией самостоятельно, то по компании нужно сдать отчетность за много лет, а также заплатить достаточно большие штрафы (минимум 20 тыс. за каждый календарный год). Кроме того, нужно оплатить работу бухгалтера и юриста, которые помогут сдать отчетность и провести добровольную ликвидацию.

    И в этом случае действительно проще и удобнее, если ликвидация будет не добровольная, а принудительная по решению ИФНС.

    Важно! Налоговики стремятся к тому, чтобы очистить ЕГРЮЛ от недействующих компаний. Для этого они не только проводят принудительную ликвидацию, но и подводят бизнесменов к законным способам исключения юрлица из реестра – банкротству и добровольной ликвидации.

    Как не допустить принудительное закрытие компании?

    Чтобы не допустить принудительное закрытие компании важно принимать быстрые и правильные управленческие решения, быть в курсе всех процессов в компании. Мы, как никто другой, понимаем это. И поэтому предлагаем вам познакомиться с универсальным инструментом БИТ.Бизнес-Анализ.

    С решением БИТ.Бизнес-Анализ в ваших руках окажется современный аналитический инструмент класса Business Intelligence.

    Вы сможете адаптировать любую сложную и объемную информацию о бизнес-процессах и результатах работы каждого подразделения. Перед глазами окажется такая форма отчета, которую вы сами выберете, будь то отчёт по сданной отчётности или любой другой показатель.

    БИТ.Бизнес-Анализ – современный аналитический инструмент класса Business Intelligence

    Система позволит проанализировать эффективность продаж и оценить работу каждого менеджера. Увидеть и понять, почему сорвалась сделка, на каком этапе сотрудник упустил клиента. Бухгалтеру иметь перед глазами информацию об отчётности, налогах и так далее. Любой показатель можно визуализировать!

    Руководителю будет удобно управлять дебиторской задолженностью и вовремя принимать верные решения, чтобы не допускать кассовых разрывов.

    Главным преимуществом БИТ.Бизнес-Анализ перед набором “плоских” отчетов является ассоциативная взаимосвязь выводимых данных. Для получения дополнительной информации по какому-либо элементу (например, контрагенту или складской позиции) достаточно выделить его мышью и интерактивный механизм мгновенно отобразит информацию, связанную с этим элементом (например, последние платежи или список поставщиков позиции).

    БИТ.Бизнес-Анализ применяет для отчетов не только данные из любых баз 1С (7.7, 8.1, 8.2, 8.3). Система также эффективно использует файлы Excel, Access, csv, dbf, данные систем MS SQL, SAP, Microsoft Navision и Axapta, Oracle и другие.

    Система встраивается в любую конфигурацию 1С 8, и если потребуется, возможна доработка под нужды именно вашего бизнеса.

    Вы можете заказать демонстрацию всех функций БИТ.Бизнеc-Анализ, и за короткое время оценить его работу.

    Читайте также:
    Подойдет ли для полиграфии СНО доходы 6%??

    Как закрыть ООО

    Открыть ООО несложно: несколько бумаг — и у тебя компания. А когда решил закрыть, пять раз пожалеешь, что открыл. Написали инструкцию, как это делать.

    В этой статье рассказываем самый простой вариант, когда у ООО нет долгов перед налоговой и поставщиками. И банкротства в этой статье мы касаться не будем.

    Почитать по теме:

    План действий

    Закрыть ООО — это одиннадцать шагов и примерно четыре месяца:

    1. Провести собрание учредителей.
    2. Назначить ликвидаторов.
    3. Сообщить в налоговую и получить отметку о начале ликвидации.
    4. Опубликовать сведения о ликвидации ООО.
    5. Уведомить кредиторов о закрытии.
    6. Сообщить сотрудникам и в службу занятости.
    7. Подготовиться к выездной проверке из налоговой.
    8. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс.
    9. Рассчитаться по долгам.
    10. Подготовить итоговый ликвидационный баланс.
    11. Подать в налоговую окончательный набор документов.

    Теперь о каждом шаге подробнее. Для примера возьмем ООО «Вафли шоколадные», небольшого производителя тортов, вафель и конфет. Учредители не сошлись во взглядах, каждый решил делать сладости по своему рецепту. Теперь им нужно закрыть бизнес.

    Шаг 1. Провести собрание участников

    В ООО может быть один или несколько участников. Это люди, которые вложили свои доли в уставный капитал. Если участников несколько, нужно провести общее собрание и принять единогласное решение о ликвидации. Если участник один, и он директор, он принимает решение сам.

    В «Вафлях» три участника, поэтому они должны провести собрание. Но нельзя просто позвонить всем, собраться в ресторане и решить закрыть ООО. Собрание нужно провести по правилам.

    В законе прописаны стандартные условия, как собирать общее собрание:

    • пригласить участников заказным письмом не позднее, чем за 30 дней до собрания;
    • зарегистрировать участников, которые пришли на собрание, в протоколе.

    Но в уставе при создании компании участники могли обозначить другие правила. Например, собираться без уведомления по почте, сообщать по электронной почте или через вотсап. По уставу «Вафель» можно известить участников через смс или по электронной почте:

    Цель собрания — чтобы все участники проголосовали, готовы они закрывать ООО или нет. Решение фиксируют в протоколе. Там должны быть:

    • дата и место, где составляли документ;
    • список участников, которые пришли на собрание, и их паспортные данные;
    • информация о секретаре и председателе собрания, их тоже нужно выбрать голосованием;
    • повестка дня — в нашем случае это будут всего два вопроса: о добровольной ликвидации общества и выборе ликвидаторов;
    • результаты голосования, принятые решения. Например: «За закрытие ООО проголосовали единогласно».
    • подписи председателя и секретаря.

    Вот как может выглядеть протокол:

    Протокол нужно заверить у нотариуса, если в уставе не прописано другое правило.

    Если в компании только один участник, он же директор, на собрание звать некого. Директор сам принимает решение и оформляет его в виде документа «Решение единственного участника ООО». В документе нужно указать ФИО и паспортные данные участника и перечислить решения:

    • ликвидировать ООО;
    • назначить ликвидационную комиссию;
    • известить налоговую, фонды и поставщиков о ликвидации;
    • разместить сообщение о прекращении деятельности в журнале «Вестник государственной регистрации».

    Можно написать так:

    Протокол собрания или решение общего собрания понадобятся, когда придется нести документы в налоговую.

    Шаг 2. Создать ликвидационную комиссию

    Закон требует создать ликвидационную комиссию. Это люди, которые официально будут отвечать за закрытие бизнеса.

    Обычно ликвидаторами назначают кого-то из руководителей компании — директора и главного бухгалтера или одного бухгалтера. Кто станет ликвидатором, решают на общем собрании.

    Ликвидационная комиссия нужна, чтобы:

    • уведомить поставщиков о закрытии;
    • составить ликвидационный баланс;
    • опубликовать сведения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;
    • рассчитаться по долгам;
    • продать имущество или распределить его между участниками ООО;
    • составить итоговый ликвидационный баланс;
    • направить в налоговую заявление о ликвидации.

    Если собираете комиссию из нескольких человек, нужно назначить ее руководителя. Имена и паспортные данные участников комиссии вносят в протокол собрания. В нем фиксируют решение о ликвидации.

    Шаг 3. Сообщить в налоговую

    О ликвидации ООО надо сообщить в налоговую. На это есть три рабочих дня после общего собрания. Нужно подготовить:

    • уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15 001 — с подписью нотариуса;
    • копию протокола собрания с решением о ликвидации.

    Документы можно отнести в налоговую лично, сдать через МФЦ, отправить по почте или подать через сайт налоговой. Налоговая составила памятку, как подать через сайт. Для этого нужна электронная подпись.

    На основании этих документов налоговая инспекция вносит в реестр юрлиц отметку, что ООО приступило к ликвидации:

    Дальше нужно сообщить всем, кто работает с компанией, что она в процессе ликвидации.

    Шаг 4. Опубликовать сведения о ликвидации

    Компании должны публиковать сведения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».

    Это нужно, чтобы поставщики и клиенты знали, что компания закрывается, и могли получить долги. Например, оплатить поставщикам поставку металла или закончить верстку сайта для клиента.

    Налоговая думает, что поставщики и клиенты каждый день смотрят в «Вестник государственной регистрации», чтобы не пропустить ликвидацию партнера. В реальности это не так, а само требование — формальность. Но без этого не обойтись.

    Директор «Вафель» подает заявку и должен доказать, что имеет право вести дела от имени компании. Для этого нужно отдать «Вестнику» такой пакет документов:

    • заявку и сопроводительное письмо в двух экземплярах. Бланки формируются автоматически, пока заполняете заявку;
    • копию решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии в одном экземпляре. Их составляли на собрании участников;
    • выписку из реестра юридических лиц о том, что компания находится в процессе ликвидации — ее вам должна отдать налоговая;
    • подтверждение оплаты за публикацию — копию платежного поручения, банковскую квитанцию или чек.

    Документы можно подать лично в региональном представительстве «Вестника» или онлайн, если у вас есть электронная цифровая подпись. Нотариально заверять документы не обязательно.

    Шаг 5. Уведомить кредиторов

    Если компания работала с поставщиками, их нужно уведомить о ликвидации. Формы уведомления нет, его можно составить в произвольной форме:

    Главное — чтобы были доказательства, что поставщики получили уведомление. Поэтому лучше делать так:

    • разослать заказные письма с уведомлением о вручении и описью вложения;
    • отправить письма с курьером и собрать бланки доставки с подписями получателей.
    Читайте также:
    Подойдет ли для полиграфии СНО доходы 6%??

    После этого у поставщиков есть два месяца, чтобы предъявить требования, если компания им задолжала. В законе это называется «выставить требования».

    Требование — это документ, в котором поставщик пишет, сколько компания ему должна и на каком основании. Основание — это номер договора, счета, претензии или исполнительного листа, если сумму взыскивают по суду.

    «Вафли» задолжали одному поставщику, его требование выглядят так:

    Письмо с требованием обычно приходит по почте с отметкой о вручении или с курьером. Кредиторам важно убедиться, что должник его получил.

    Шаг 6. Сообщить сотрудникам и в службу занятости

    Кроме поставщиков, о ликвидации нужно уведомить сотрудников. Для этого директор «Вафель» составляет письменное уведомление не позднее, чем за два месяца до ликвидации. Он указывает, что компания закрывается, поэтому увольняет сотрудников.

    Следующий шаг — предупредить службу занятости, чтобы они платили сотрудникам компенсацию. В уведомлении нужно прописать состав сотрудников, их должности и условия оплаты труда:

    Если в компании меньше пятнадцати человек, уведомить службу занятости нужно за два месяца до ликвидации, если больше — за три месяца. Это сроки для Москвы, в регионах могут быть другие — лучше уточнить в Службе занятости.

    Шаг 7. Подготовиться к выездной проверке из налоговой

    После уведомления о ликвидации ООО налоговая может провести выездную проверку. Так бывает не в каждом случае, а только если у налоговой есть вопросы по отчетности за последние три года.

    Проверка может прийти, даже если проверка по другому вопросу закончилась три дня назад. По опыту, чем больше оборот у компании, тем выше шансы, что налоговая придет. Но нельзя точно сказать, что с оборотом в миллион налоговая не придет, а в двадцать миллионов — придет.

    Если налоговая решила провести проверку, она приостанавливает ликвидацию на два месяца.

    Шаг 8. Сформировать промежуточный ликвидационный баланс

    Пока налоговая не пришла, можно продолжать готовиться к ликвидации, например составлять промежуточный баланс. Это нужно, чтобы показать налоговой и партнерам, как идут дела в компании: какие активы, кому должны и сколько у компании денег и имущества.

    Баланс составляют после того, как все кредиторы пришлют требования. Стандартной формы нет, его составляют на основе формы № 1 «Бухгалтерский баланс», и для этого лучше пригласить бухгалтера.

    Чтобы утвердить баланс, придется опять собирать участников и составлять протокол собрания. После этого нужно отправить в налоговую новый пакет документов:

    • уведомление по форме Р15 001 с подписью нотариуса;
    • промежуточный ликвидационный баланс;
    • протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
    • документы с подтверждением публикации в «Вестнике».

    Налоговая примет документы, через пять дней внесет в государственный реестр запись, что сдали баланс, и выдаст копию записи.

    Шаг 9. Рассчитаться по долгам

    Ликвидационная комиссия должна рассчитаться по долгам из ликвидационного баланса.

    Долги выплачивают в таком порядке:

    1. Клиентам, сотрудникам или любому человеку, которому компания должна компенсацию морального вреда или вреда жизни и здоровью по решению суда.
    2. Сотрудникам по зарплатам, отпускным, выходным пособиям — всё, что работодатель должен был заплатить и не заплатил.
    3. Налоги, страховые взносы, штрафы.
    4. Кредиторам и подрядчикам.

    Если у компании не хватит денег, чтобы рассчитаться со всеми долгами, придется продавать имущество или объявлять банкротство. Но это тема другой статьи.

    Шаг 10. Сформировать итоговый ликвидационный баланс

    Если после оплаты долгов остается имущество или деньги, его распределяют между участниками общества.

    Три учредителя владеют «Вафлями» в долях по 40%, 30% и 30%. Они разделили прибыль, а затем решили, кто забирает мебель, кто технику, а кто — «Газель», на которой развозили вафли.

    Чтобы утвердить баланс, придется опять собирать собрание. В повестке всего один вопрос — об утверждении ликвидационного баланса.

    Если участники получают деньги или имущество при ликвидации компании, возникает доход. С него придется заплатить налоги.

    Шаг 11. Подать в налоговую инспекцию окончательный пакет документов

    Последний шаг — подать в налоговую пакет документов:

    • нотариально заверенное заявление по форме Р16 001;
    • окончательный ликвидационный баланс;
    • протокол решения об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
    • квитанцию об оплате госпошлины;
    • справки из Пенсионного и Страхового фондов, что перед ними нет долгов.

    Через пять дней налоговая ликвидирует ООО и внесет данные об этом в реестр юрлиц.

    На шестой рабочий день можно забирать документы:

    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • уведомление о снятии с учета юрлица в налоговой.

    Дальше — закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать и сдать оставшиеся документы ликвидированной компании в муниципальный архив.

    Вот и всё, шампанского!

    Счет для ИП и ООО в Модульбанке

    Удобный сервис, недорогие тарифы, защита от блокировок по 115ФЗ

    Короче
    Процедура ликвидации

    принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию;

    составить протокол собрания с решением о ликвидации и уведомление по форме Р15 001;

    сообщить в налоговую о ликвидации, отдать протокол общего собрания и уведомление;

    получить от налоговой лист о записи в реестре юрлиц;

    опубликовать запись о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;

    сообщить о ликвидации партнерам;

    предупредить сотрудников об увольнении и заявить в службу занятости;

    сдать в налоговую промежуточный ликвидационный баланс;

    оплатить задолженности перед сотрудниками, налоговой, партнерами;

    сдать декларации, отчитаться в фонды по уволенным сотрудникам, сдать ликвидационный баланс;

    разделить имущество между собой и другими участниками;

    подать в налоговую заявление о ликвидации.

    На что обратить внимание

    сообщить сотрудникам не поздее, чем за два месяца до ликвидации;

    собирать общие собрания по правилам из устава.

    4 месяца

    займет ликвидация ООО, если налоговая не захочет провести проверку

    Рейтинг
    ( Пока оценок нет )
    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: